股东大会网络投票制度研究 |
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但也有学者认为扩大参与的机会不利于公司的运营，他们认为“作出决定的主体规模越大越难作出决定”。在公司早期阶段，股东人数相对于现代公司动辄数十万人而言显然要少得多，如此规模的股东来自众多利益冲突的集团，假想他们能够齐心协力地一致行动是不可能的。另外一些反对扩大股东投票机会的学者认为，股市行情是对公司管理最好的检测手段，因为不满意公司管理的股东可以通过“用脚投票”的方法来卖出他们手中的股票，从而导致股票价格下跌，所以没有必要采取扩大股东投票机会的方式来解决目前的问题。但笔者认为这种观点并不符合股东的根本利益及公司价值最大化的要求。首先，一个完全由董事会作出决定的机制本身就有滥用权力之嫌。股东是公司终极意义上的所有权人，董事会仅是股东的受托人，股东之所以采用信托的形式授权予董事，其本身也是一种无奈之举，作为股东参与公司管理的权利是一种天然的权利，任何人不能剥夺。扩大参与机会的价值并不是指望任何合格的股东都参与公司的管理，公司民主的理论不是每个股东必须去行使其权利，它仅仅只要为股东提供一个参与的机会。其次，公司管理层可能为了实现短期股价上涨而实施一个对公司长远发展不利的决定。另外，股票的高换手率将导致股价的虚拟增长，它可能导致通货膨胀及股市虚假繁荣，从而最终对公司产生不利影响。如果赋予股东更多的参与机会，股东“用脚投票”的可能性就会大大降低，这有利于公司的长远发展及证券市场的稳定。 四、实行网络投票有利于解决目前投票机制的弊端 现代科学技术的发展为投票表决机制的变革创造了条件。自从上世纪70年代产生以来，互联网大大改变了获取和传播信息的概念，传统上由于时空限制而导致相互交流困难的时代已经不复存在。实行网络投票有利于实现公司的民主化。一方面，由于传统直接投票的高成本及代理投票的低民主，使得现代公司股东的投票权无法得到保障。使用网络投票可以使投票表决的效果达到与股东出席股东大会表决一样的效果，股东可以通过网上资料浏览以及在聊天室与其他股东一同商讨有关议案，权衡利弊，形成对自己最有利的表决。另一方面，使用网络投票有利于节省投票成本，实现股东利益及公司价值最大化。网络传递信息的最大特征在于其成本低，公司通过低成本的方式向股东传递信息，而股东几乎不必花费任何成本就可获取信息并根据该信息作出表决。网络在证券市场上已广泛利用，但在投票机制上却还未广泛运用。最早试图运用网络于该领域的是美国的1989年Parshalle V.Roy案，在该案中被告试图运用网络向代理人授予代理权。法院最终判定所谓的“数字化代理”由于缺乏必要的签名或其他股东可以辨认的签名而无效。但德拉华州后来采取了不同的态度，《德拉华州普通公司法》(1992年修订本)第212节C项第2款规定：“一位股东可以用通讯的方法授权他人代替自己行使权力。”1995年11月6日，美国证监会对证券信息发布条款进行了更为广泛的解释，规定公司可以利用网络向股东发布信息以提高投资者“接近、研究、分析信息”的能力。美国证监会之所以作如此解释，是其认为使用电子技术可以为中小投资者提供一种比传统方式更为便宜的获取信息的手段。 |
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