股东大会网络投票制度研究 |
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其次，对于可以适用网络来进行投票的股东予以限制。网络投票制度的目的在于使中小股东的表决权能够得以行使，大股东，尤其是控股股东，不宜采取网络投票的方法进行表决。在理论上只要持有已发行股份过半数者即可成为控股股东，但在实践中，由于股权的高度分散，往往只要持有公司已发行股份5%左右即可控制该公司。由于控股股东可以利用其拥有的表决权要求公司接纳其主张，此时其地位相当于公司董事，故须对公司及其他股东负忠实义务及注意义务。因此控投股东应尽一个“善良管理人”的义务为公司谋求最大利益，他有义务积极参与公司各项活动，尤其是股东大会。设定网络投票制度是为中小股东提供一套低成本的表决方法；而控股股东由于其本身的控股地位不可能会出现难以承受出席股东大会成本的问题，加之控股股东对公司与其他股东的忠实义务，因此不宜通过网络投票的方式来行使表决权。 二、网络投票的程序设计 在设计网络投票制度时，公司首先应设置一个公司会场主页，该会场主页必须记载公司有关信息，股东可以通过该会场主页向公司管理层提供建议或进行投票。为确保只有登记的股东才可以进入该会场主页，有必要设置一道“防火墙”或 “安全门”。 该防火墙或安全门可以通过为登记的股东在投资时设立IP地址及密码的形式来设置，只有公司中央主机将IP地址与密码进行核对相符时，股东才可能进入会场主页。在设计该程序时，必须确保投票的真实性并能正确辨别投票的股东及其所代表的股份。该网页也可以设置一个聊天室，允许股东之间通过聊天室相互交流，而且该聊天室的内容应该保存，以便后来进入的股东能够浏览。为了使股东能够比较便利地了解公司，公司应当将所有股东大会的资料在会场主页的首页予以公布，以便股东对公司发布的信息提出建议并对有关建议进行讨论。当然，这种网上提出建议的方式会导致某些潜在的问题，尤其是规模巨大的公司可能会因股东建议的数量巨大而与股东产生不协调。为了解决这种不协调状态，一方面，应该限制股东提出建议的字数，一般规定不宜超过五百字；另一方面，可以授权公司董事会对股东予以甄别，认为不适当的可以排除在投票表决权以外，但董事会必须说明理由。 |
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