公司内部监督模式的国际比较和思考 |
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[摘要]文章通过比较、分析以德日公司为代表的监事会监督模式和以美国公司为代表的审计委员会监督模式，认为：一个公司究竟应选择何种监督模式必须权衡考虑公司所处外部环境和内部所有权结构。并指出，从理论上上述两种监督模式在公司组织架构中完全可能相容。文章继而运用这一思想对我国上市公司内部监督体系的重构提出看法。指出监事会制度改革的关键和经营者内部监督体系构建的方法。 内部监督机制是现代公司内部治理机制的重要组成部分。从世界范围来看，由于受经济、法律和政治文化等因素的影响，不同国家公司的所有权结构存在较大差异。以德日为代表的机构控股型和以美国为代表的股权分散型是其中最具特色的两类。上述三国的公司治理结构也因所有权结构的不同而大相径庭。在众多差异中，内部高层监督组织的差异是其中较为重要的一点。德日采用监事会监督模式，美国采用审计委员会监督模式。本文试比较、分析就这两种监督模式，并在此基础上对我国上市公司内部监督体系的重构提一些建议。 一、 公司内部监督模式的国际比较 1、以德日为代表的监事会监督模式 受法律和相关制度的影响，德日证券市场与英美证券市场相比规模相对较小①。个人投资者并非上市公司主要的资金来源，相反，大量股权集中在机构（主要是金融中介机构）手中②。委托投票制的盛行使金融机构得以对更多有投票权的股票实施控制③。在德国，这一所有权结构使德国银行实质上控制着监事会中一半以上监事的人选（另一半由雇员推选产生）④，从而在监事会中发挥着举足轻重的作用。德国的监事会在公司治理中享有充分的权威。它负责批准公司的主要决策；任命管理委员会进行日常经营管理，并对其业绩和具体经理人员行为进行检查和监督。 而在日本，股东对经营者施加影响的非正式机构是总裁会议。由于典型的日本大企业是由金融中介机构和产业企业相互持股形成的企业集团，总裁会议的作用在于为这些大股东们提供一个相互交流和影响的机会。它并非以一个命令机构的形式存在，而是股东间相互沟通和对经营者进行协同监督的论坛。 |
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