公司内部监督模式的国际比较和思考 |
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2、从世界范围来看，公司内部监督模式有融合发展的趋势。现在即便在日本也有企业采用审计委员会监督模式，在美国也有企业采用监事会模式。可以预见，随着世界经济一体化的进程，在不远的将来，这种一国之内大部分企业都采用一种监督模式的格局将被打破。笔者认为，只要政府不以法律或其他政治手段强迫（或蓄意诱导）本国企业在监事会和审计委员会之间做出选择，那么这两种监督模式竞争的结果可能是一国之内一些企业采用这一种监督模式，另一些企业采用另一种，更可能促成这两种监督模式的融合，发展出二者并举的第三种模式。 3、事实上，从严格意义上说，这两种监督模式在公司组织架构中是不矛盾的两个层次。监事会是代表股东对经营者行使监督权的机构；而审计委员会则隶属董事会，是经营者内部监督的领导机构。可见，监事会和审计委员会在公司治理中分属不同的层次。从公司组织结构角度考虑，同时设置这两个机构完全可行。 三、对我国上市公司内部监督体系构建的思考 1、对监事会监督现状的思考 根据上述思想，再来看我国上市公司内部监督体系的现状。我国1993年的《公司法》明确了上市公司应采用监事会模式进行内部监督⑤，但多年实践证明，这一监督模式运行地并不成功。国有股"一股独大"导致上市公司遴选经营者、监督者时的政府行为；国有股不流通导致"用脚投票"退出机制的不适用。加上薄弱的外部审计市场、接管市场、经理市场和产品市场等外部约束机制均未能发挥其应有的作用，"内忧外患"使我国上市公司的内部监督体系濒临瘫痪。 笔者认为，解决问题首先有赖于股权结构的优化。从德、日、美等国的经验，我们不难看到：选择什么样的监督模式以及不同模式下监督的效率如何受公司外部环境的影响和内部产权结构的制约。就外部环境而言，我国不成熟的资本市场尚处在整顿和摸索改进阶段，法律法规对公司外部治理机制的规范也还在筹备酝酿之中。公司外部大环境呈"混沌"状；而在公司内部，与德日的股权机构代理制相比，我国国有股行政代理不能合理地保证剩余索取权和剩余控制权的有效配比，行政代理效率的提高只能依靠加强对负责官员的道德约束和行政约束等次级手段。因此，在不改变国家性质的前提下，适当地减持国有股，优化上市公司股权结构是激活公司内部监督机制的的首要举措。 |
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