公司内部监督模式的国际比较和思考 |
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在此前提假设下，我们考虑从程序上改善监事会监督的现状。一个监督组织的有效运作取决于两个方面的内容：监督者参与监督的动机和监督者的监督能力。将其运用到监事会制度的设计中，是否具有参与监督的动机决定了监事会的人员构成，是否具有监督能力决定了监事所应具备的个人素质。在公司所有的利益相关者中，股东和员工的利益与公司的相关性最强，最具有参与监控的动机。德国的成功经验表明，监事会集中代表股东和员工的利益能更好地实现公司的长远发展。因此可以考虑监事会主要由股东和员工代表构成。 而考察监事是否具备监督能力则可从两个方面着手：监事的独立性和知识结构。为了保证监事的独立性，一方面必须对股东大会推选持股监事的程序进行规范，限制控股股东的一切越权行为，另一方面在推选员工监事时应注意避免选出的监事受制于管理层或与其利益趋同；至于监事应具备何种知识结构则与监事会的职责定位密切相关。笔者倾向于单纯地赋予监事会监督，发现和纠正经营者违法违规、舞弊行为的职能。也就是说要求监事必须具备法律、财务等方面的专业知识和工作经验。至于一些学者提出的监事会应具备"影响决策的能力"，笔者不敢苟同。因为我国的监事会是设置在股东大会之下与董事会并级的监督机构，这一点与德国模式下兼"董事会"之职的监事会不同。如果要求我国监事会具有影响决策的能力无异于要求监事必须具备与经营者一样禀赋，强加这一职能不仅会造成人力资源配置上的浪费，而且还极有可能束缚经营者的手脚。正如马克ooＪo洛在《强管理者 弱所有者》一书中所指出的："负责检查工作的人只要能够发现负责完成工作的人的某些错误，而在他正常行事之时不加以阻止即可。" 因此，笔者认为监事审计应侧重于事后监督，一般不应参与决策过程。 2、对经营者内部监督体系构建的思考 除了监事会监督，针对我国上市公司经营者内部普遍存在董事会--高级管理层--部门（子公司）经理--普通员工的委托代理层次，如能设置一系列的监督组织，使其对这一委托代理链上的每一代理方都实施有效的监督，那么这些监督组织的集合就构成一个比较完备的经营者内部监督体系（见表1），它们各司其职、有效运作结果对防止管理层内部人控制现象应是大有裨益的。 |
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