英国Cadbury报告4.11条指出，“董事会应至少有3名非执行董事”，“另外，三人中二人应具有独立性；”《美国商业圆桌会议公司治理声明》指出，“对于一家大型公众公司的董事会而言，相对于管理层保持实质上的独立性是重要的。相应的，该公司的董事的多数应该是外部董事（非管理层）；”《道.琼斯公司治理原则》规 定，“董事会中外部董事必须占多数；”。由于看到了日本治理模式的弊端，日本经济同友会发起制定了《日本公司治理原则》，《原则》规定“社外董事应过半数”。在股权比较集中的韩国，其《韩国公司治理最佳实务准则》规定，“上市公司至少任命其1/4的董事会成员为外部董事。银行与公共服务公司董事会中外部董事的最低比例为1/2”。而中国《指导意见》将独立董事的人数规定为“至少2名”；比例“至少包括1/3”。中国和英美不同，股权非常集中，将独立董事的人数和比例作如此规定是做出了很大努力的，其“至少1/3的比例”就高于同样股权集中的韩国。但由于股权比例的原因，不可能象英美那样在董事会中居支配地位，因此，必然是弱势群体，这就需要我们在特别职权和发表独立意见上对独立董事进行授权，以此对抗大股东的“团队优势”。
2、独立董事在董事会各委员会中的地位与作用
英国Cadbury报告规定：“提名委员会主要由非执行董事组成，并且由董事长或者非执行董事领导”；“审计委员会至少应由3人组成，成员仅限于公司的非执行董事且对于公司具有独立性”；“董事会应选出报酬委员会，将全部或主要由非执行董事组成并由非执行董事领导”。《道.琼斯公司治理原则》规定，“审计、薪金、公司治理委员会成员仅限于外部董事”。《日本公司治理原则》规定董事提名、经营者报酬、公司治理委员会中的“社外董事应过半数，委员会主席由社外董事任命”；“总裁等代表董事 的报酬只由社外董事决定”。 《韩国公司治理最佳实务准则》规定：“审计委员会最少2/3（包括委员会主席）应为外部董事。”
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