从《指导意见》的修改与国际比较看中国的独立董事制度 |
|---|
论文大全网：lw.yeewe.com
|
中国《指导意见》指出，“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。这里必须注意的是“如果”二字，也就是说上市公司如果不设各委员会，独立董事作用的发挥无形中就受到很大限制。 3、关于独立董事的特别职权及独立意见发表权利，英美公司治理原则提及较少。这主要是因为独立董事已经在董事会及各委员会占绝对多数，独立董事已经具有绝对的发言权。《韩国公司治理最佳实务准则》对此未做出详细规定。由此差异可以看出管理层的良苦用心。中国上市公司的独立董事不论在人数还是在比例上都不占优势，因此必须赋予独立董事更多的职权和发言权，不然，很可能真的成为“橡皮图章”。独立董事的特别职权及独立意见发表权利是《指导意见》的一个亮点。有了这个利器，独立董事在关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会与董事会等方面将发挥积极作用。大股东再也不敢小觑独立董事了。 4、关于独立董事的报酬，英国Cadbury报告要求“报酬应体现非执行董事的贡献”，“为确保非执行董事的独立性，我们认为好的做法是非执行董事不参加股票期权计划和公司的养老金计划。”但《通用汽车公司董事会公司治理准则》对此持不同观点，认为“作为董事总报酬的一部分并为了创造与公司的业绩直接联系，董事会认为董事报酬的相当一部分应以公司普通股股票来支付。”在美国，外部董事的股票收益和认股权方案数量持续上升，通常提供年度或一次性的股票收益作为董事报酬的补充。由此可见，对独立董事发放股权性质报酬不是不可以加以考虑。我国《指导意见》对此持否定态度，规定独立董事只能从上市公司领取津贴。 5、美国有52部法典允许公司为其董事投保，而《指导意见》也明确指出“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。” |
| 上一篇：动力机制：关于激励与约束问题的政策分析 下一篇：政府经济管理规范化与经济法制度创新 |
|