从《指导意见》的修改与国际比较看中国的独立董事制度 |
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4、设置上市公司设立董事会薪酬、审计、提名委员会的时间表，使独立董事能有效地发挥在各专业委员会的作用 如前所述，董事会是否设立各专业委员会，《指导意见》并没有强制规定。因此，上市公司可以通过不设立各专业委员会来规避“独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”的规定。考虑到充分发挥独立董事的作用，应设置上市公司设立董事会薪酬、审计、提名委员会的时间表，使此款落到实处。 5、借鉴国外经验，建议每个会计年度在内部董事缺席的情况下，由外部董事和独立董事对总经理业绩进行评估 《美国商业圆桌会议公司治理声明》指出，“董事会应有机会在首席执行官和内部董事缺席的情况下周期性会晤，一年至少一次。这可以是常规董事会会会议的一部分，首席执行官年度业绩评估适合在此会议进行。”中国上市公司对此可以借鉴。 6、独立董事报酬可实行津贴与股票期权相结合的办法 为保持独立董事在自身利益与独立性之间的平衡,独立董事的报酬确定问题非常重要。对独立董事的报酬，《指导意见》规定为津贴。考虑到独立董事的积极性、贡献与公司业绩的关联性，上市公司可引入股票期权。有人反对股票期权，认为会影响独立董事的独立性。国际上也有两种声音，如英国Cadbury报告就持反对态度，而美国则对独立董事普遍实施了股票期权制度。笔者认为独立董事的提名应 把独立性放在第一位，但独立董事进入董事会后，为调动其积极性，可以实施股票期权，由此给其独立性的影响可以通过其他措施来加以消除或削弱，如独立董事的股票期权方案应不同于其他董事和高级管理人员等 。必须说明的是，目前中国上市公司尚不具备实施股票期权的条件，但独立董事报酬可实行津贴与股票期权相结合的办法应是一个方向。 |
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