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从《指导意见》的修改与国际比较看中国的独立董事制度


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  中国的监事会不同于德国的监事会,德国的监事会是高于董事会的,因此监事会可以充分发挥监督作用。中国上市公司的大量实践证明,监事会是公司治理结构中的最薄弱环节,监事会的作用非常有限。从本质上讲,监事会是一种“决策后监督”,监督主体主要由居于被领导地位的职工代表和少数股东代表组成,权力有限;而独立董事是“决策中监督”,监督主体是具有独立性的、具有专业技能的独立董事,占董事会各专业委员会中1/2以上比例,拥有特别职权和独立意见发表权。无疑,在监督、独立性、专业等方面来看,独立董事较监事会都有着更多的优势,独立董事制度应逐步取代监事会制度。当然,前提是独立董事制度的成熟。我坚决反对独立董事制度和监事会制度并存,因为这会造成机构重叠,互相推卸责任的局面的发生。必须指出的是,在独立董事制度未真正建立和完善以前,监事会还将继续发挥它应有的作用。
  
  参考资料:

  1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
  2、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(征求意见稿)
  3、《公司治理结构:中国的实践与美国的经验》,梁能主编,中国人民大学出版社2000年
  4、《中国公司治理原则与国际比较》,李淮安主编,中国财政经济出版社2001年
  5、《关于独立董事制度的思考》,殷少平,《中国证券报》2001/4/25,
  6、《“冷眼”看独立董事》,罗培新,《资本市场》,2001年第7期
  7、OECD Principles of Corporate Governance,..oecd.org 




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